Kates (Jocelin Donahue) Schwester ist im Schlaf unter mysteriösen Umständen gestorben. Eigentlich kerngesund, hat sie die letzten Wochen von seltsamen Träumen berichtet: Sie war wach, konnte sich jedoch nicht bewegen. Und ein unheimlicher Schatten kam immer näher und näher. Gemeinsam mit Evan...
Eine Gruppe Studenten führt im Jahr 1986 eine Studie zum Thema Schlafentzug durch. Sie wollen erforschen, ob der Mensch auch ohne Schlaf existieren kann und lassen sich auf einen gewagten Test ein, den es vorher noch nicht gegeben hat: Die Probanden sollen 200 Stunden ohne Schlaf ausgesetzt...